Kredytobiorcy oraz banki znajdują się aktualnie w stanie oczekiwania na wydanie stanowiska przez Rzecznika Generalnego TSUE, które będzie stanowiło swoistą podstawę do wydania istotnego wyroku w sprawie tzw. kredytów frankowych, tj. sprawie o sygnaturze C-520/21. Stanowisko to będzie najprawdopodobniej determinowało ostateczne rozstrzygnięcie TSUE. Warto jednak w tym momencie przyjrzeć się także innemu rozstrzygnięciu Europejskiego Trybunału, ponieważ jego treść, poniekąd na zasadzie predykcji, może pokazać na jakim stanowisku stanie finalnie TSUE w wyroku w sprawie C-520/21.

Choć wspomniany wyrok nie dotyczy bezpośrednio tzw. kredytów frankowych, to został wydany w oparciu o interpretację treści przepisów dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (dalej: dyrektywa 93/13), która ma zastosowanie w sprawach między bankami a kredytobiorcami. 12 stycznia 2023 r. TSUE wydał wyrok w sprawie C-395/21^[1] dotyczącej umowy zawartej pomiędzy adwokatem a jego klientem (konsumentem), w której wynagrodzenie zostało określone wyłącznie co do stawki godzinowej, tj. nie wskazano liczby godzin, którą adwokat przewidział jako minimalny nakład pracy w danej sprawie. Ostatecznie kancelaria obsługująca klienta wystawiła faktury za wszystkie świadczone usługi, a nie otrzymawszy żądanego wynagrodzenia wniosła do litewskiego sądu powództwo o zasądzenie od klienta zapłaty kwoty 9900 euro z tytułu wykonania usługi oraz kwoty 194,30 euro tytułem kosztów poniesionych w związku z wykonaniem tychże usług.

TSUE w swoim orzeczeniu w sprawie C-395/21 w tezie 53 wskazuje, iż „sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że jeżeli umowa o świadczenie usług prawnych zawarta między adwokatem a konsumentem nie może dalej obowiązywać po usunięciu warunku uznanego za nieuczciwy, który ustala cenę usług w oparciu o zasadę stawki godzinowej, a usługi te zostały już wykonane, stoją one na przeszkodzie temu, by sąd krajowy zdecydował się na przywrócenie sytuacji, w jakiej znajdowałby się konsument w braku tej klauzuli, nawet jeśli prowadzi to do nieotrzymania przez przedsiębiorcę wynagrodzenia za swoje usługi, lub by zastąpił tę klauzulę przepisem prawa krajowego odnoszącym się do maksymalnej stawki wynagrodzenia za pomoc świadczoną przez adwokata lub swoją własną oceną poziomu wynagrodzenia, jaki uzna za racjonalny za te usługi”

Ponadto TSUE w tezie 59 wyroku uwypukla ukształtowaną już linię orzeczniczą dotyczącą interpretacji art. 6 oraz art. 7 dyrektywy 93/13 wskazując, że „w związku z tym, w przypadku gdyby sąd odsyłający uznał, że na podstawie właściwych przepisów prawa krajowego umowy nie mogą dalej obowiązywać po wyłączeniu z nich warunku dotyczącego ceny, art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13 nie stoi na przeszkodzie ich unieważnieniu, nawet jeśli doprowadzi to do tego, że przedsiębiorca nie otrzyma żadnego wynagrodzenia za swoje usługi.”

Dokonując stosownego przełożenia treści wyroku C-395/21 na sprawy kredytów frankowych, można doszukać się wielu punktów wspólnych. Przede wszystkim umacnia się ukształtowane już stanowisko, zgodnie z którym w przypadku ustalenia przez sąd krajowy, iż określone postanowienia umowne są abuzywne (co, w związku z brakiem możliwości utrzymania w mocy umowy bez uwzględniania postanowień niedozwolonych, prowadzi do stwierdzenia nieważności całej umowy) przedsiębiorca (bank) może nie otrzymać żadnego wynagrodzenia. TSUE stwierdził bowiem, iż taka interpretacja przytoczonych wyżej przepisów ma mieć charakter odstraszający.

Warto podkreślić również, iż TSUE we wskazanym wyroku stwierdził, iż o ile możliwym jest, gdyby unieważnienie umowy w całości narażałoby konsumenta na szczególnie niekorzystne konsekwencje, zastąpienie postanowienia niedozwolonego przepisem prawa krajowego, o tyle TSUE wyklucza możliwość zastępowania przez sąd krajowy niedozwolonego postanowienia sądowym oszacowaniem poziomu wynagrodzenia należnego za wspomniane usługi. W przypadku spraw między bankami a kredytobiorcami może to oznaczać, iż TSUE nie przychyli się do żądań banków odnośnie waloryzacji kwot udzielonych kilkanaście lat temu kredytów (co zresztą wyklucza poniekąd brzmienie art. 358(1) §4 kodeksu cywilnego) lub przeliczenia wynagrodzenia banków w oparciu o określony wskaźnik, np. WIBOR. Na ostateczne rozstrzygnięcie należy jednak jeszcze poczekać, choć wstępny jego kierunek poznamy już 16 lutego, kiedy to Rzecznik Generalny TSUE przedstawi swoją opinię w sprawie C-520/21.

Autor: dr Rafał Chybiński

^[1] Wyrok TS z 12.01.2023 r., C-395/21, D.V. PRZECIWKO M.A., LEX nr 3454586.