Ostatni wpis stanowił omówienie problemu rozstrzygniętego w orzeczeniu TSUE w sprawie o sygnaturze C-260/18^[1], w którym TSUE zalecił, żeby w przypadku uznania przez sąd krajowy określonych postanowień za klauzule abuzywne, ten unieważniał takie umowy kredytowe. Oczywiście aktualnie przeważająca część orzeczeń sądów krajowych to rozstrzygnięcia na korzyść konsumentów, jednak w perspektywie czasu należy zastanowić się także nad ewentualnymi konsekwencjami zarówno dla samych kredytobiorców, jak i dla banków oraz gospodarki. W związku z tym dzisiejszy wpis zostanie poświęcony wstępnej analizie zagadnienia, które stało się przedmiotem rozpoznania przez TSUE w sprawie o sygnaturze C-520/21.

W dniu 24 sierpnia 2021 roku Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia złożył wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym o to, czy art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (dalej: dyrektywa 93/13), jak również zasady skuteczności, pewności prawa oraz proporcjonalności należy interpretować w ten sposób, że uniemożliwiają one dokonanie wykładni sądowej przepisów krajowych, zgodnie z której treścią w sytuacji uznania, iż umowa kredytu zawarta między bankiem a konsumentem jest nieważna ex tunc z powodu zawartych w niej nieuczciwych postanowień umownych, strony mogą żądać również innych świadczeń, w tym należności z tytułu tego, że m.in. bank został czasowo pozbawiony możliwości korzystania ze swoich pieniędzy, przez co utracił możliwość zainwestowania ich i osiągnięcia dzięki temu korzyści, a kredytobiorca odniósł korzyść polegającą na tym, że mógł czasowo korzystać (nieodpłatnie) z cudzych pieniędzy, w tym mógł je zainwestować i dzięki temu uzyskać korzyści. Dodatkowo należy uwzględnić, iż wartość nabywcza pieniędzy spadła na skutek upływu czasu, co oznacza realną stratę dla banku^[2].

Należy zwrócić uwagę, że TSUE dotychczas nie wypowiedział się bezpośrednio co do problemu rozliczeń między stronami (bankiem a kredytobiorcą) po unieważnieniu umowy kredytowej. Podkreślić trzeba także, iż Sąd Najwyższy w swoim orzeczeniu nie zamknął drogi do dochodzenia dalszych roszczeń obok tych dotyczących zwrotu tego, co strony wzajemnie sobie świadczyły^[3]. Sąd Najwyższy stwierdził jedynie, że TSUE nie wyłączył wprost możliwości żądania przez banki dalszych roszczeń, jak np. tych dotyczących wynagrodzeń za korzystanie z kapitału. Odmienne zdanie wyraził jednak Rzecznik Praw Obywatelskich, który stwierdził, iż możliwość dochodzenia przez bank wynagrodzenia za korzystanie z kapitału stałoby w jawnej sprzeczności z dotychczasowym dorobkiem orzeczniczym TSUE wydawanym w oparciu o tekst dyrektywy 93/13. Dotyczy to przede wszystkim elementu odstraszającego wobec przedsiębiorców, którzy utrzymywaliby w swoich umowach klauzule niedozwolone. Zatem zdaniem Rzecznika Praw Obywatelskich w przypadku stwierdzenia nieważności umowy, w oparciu o przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, kredytobiorca zobowiązany jest zwrócić bankowi kwotę kapitału, którą otrzymał. Natomiast bank obowiązany jest do zwrotu wszelkich wpłaconych przez kredytobiorcę rat (kapitałowych oraz odsetkowych) wraz z innymi należnościami, jak np. prowizja, opłaty czy składki ubezpieczeniowe^[4].

Jak wygląda zatem dalsza perspektywa rozpatrywanego tutaj sporu? 12 października miał pierwotnie zapaść wyrok w sprawie C-520/21, która stanowi przedmiot omówienia w niniejszym wpisie. Ostatecznie jednak 2 października 2022 roku TSUE zarządził sporządzenie opinii przez Rzecznika Generalnego. Termin na wygłoszenie opinii został wyznaczony na 16 lutego 2023 r. Oczywiście uwzględniając dotychczasowy dorobek TSUE na gruncie dyrektywy 93/13 można oczekiwać kolejnego rozstrzygnięcia na korzyść konsumentów. Do takiego wniosku może prowadzić także fakt, iż w polskim prawie cywilnym nie ma przepisu regulującego obowiązek zapłaty wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z kapitału. Podkreślić bowiem trzeba, iż całokształt regulacji odnoszącej się do odpowiedzialności z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia nie przewiduje obowiązku zapłaty z tytułu utraconych korzyści, co jest charakterystyczne dla odpowiedzialności odszkodowawczej. Jeśli zatem TSUE w sprawie C-520/21 rozstrzygnie na korzyść konsumentów, należy spodziewać się, iż jedynym rozwiązaniem dla banków będzie masowe przystępowanie do ugód. Roszczenie o wypłatę wynagrodzenia za korzystanie z kapitału stanowiło bowiem ostatnie skuteczne narzędzie odstraszające kredytobiorców przed ewentualną próbą unieważniania umów kredytowych. Co jednak w przypadku odmiennego rozstrzygnięcia? Trudno w tym momencie jednoznacznie przewidzieć wszelkie skutki takiego zdarzenia. Należy zatem poczekać na ogłoszenie opinii przez Rzecznika Generalnego TSUE, w oparciu o którą można starać się prognozować ewentualne kierunki rozstrzygnięcia w sprawie C-520/21.

Autor: dr Rafał Chybiński

^[1] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/PDF/?uri=CELEX:62018CJ0260&from=pl (dostęp: 06.02.2023 r.).

^[2] Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Sąd Rejonowy dla Warszawy – Śródmieścia w Warszawie (Polska) w dniu 24 sierpnia 2021 r. – A.S. przeciwko Bankowi M. SA Sąd odsyłający (Sprawa C-520/21) (2022/C 64/13), https://curia.europa.eu/juris/showPdf.jsf?text=&docid=248644&pageIndex=0&doclang=pl&mode=lst&dir=&occ=first&part=1&cid=38204278 (dostęp: 06.02.2023 r.).

^[3] Wyrok SN z 11.12.2019 r., V CSK 382/18, LEX nr 2771344.

^[4] https://bip.brpo.gov.pl/sites/default/files/2022-01/Stanowisko_RPO_5.1.2022.pdf (dostęp: 06.02.2023 r.).