Prosta spółka akcyjna została wprowadzona do polskiego porządku prawnego 1 lipca 2021 r. na mocy ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy. Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Warto podkreślić, że spółka ta stanowi swoistą hybrydę spółki akcyjnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednak najwięcej cech wspólnych posiada z tą drugą. Głównie ze względu na dużo mniej restrykcyjne warunki księgowo-prawne. Jest dużo łatwiejszą i tańszą spółką niż spółka akcyjna, zarówno jeśli chodzi o etap jej zakładania, jak i dalszego prowadzenia. Oznacza to, że prosta spółka akcyjna może stać się realnym konkurentem dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Warto podkreślić, że zgodnie z treścią art. 14 ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (ksh) przedmiotem wkładu niepieniężnego nie może być prawo niezbywalne. Jak również świadczenie pracy bądź usług, co stanowi swoistą zasadę w przypadku spółek kapitałowych. Jednak zgodnie z art. 300(2) §2 ksh wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji w prostej spółce akcyjnej może być wszelki wkład mający wartość majątkową. W szczególności świadczenie pracy lub usług.
Tym samym ustawodawca w przypadku prostej spółki akcyjnej wyróżnia dwa rodzaje wkładów pod kątem ich przeznaczenia na kapitał akcyjny. Ostatecznie bowiem wkłady niepieniężne (tj. praca, świadczenie usług) nie mogą podnosić wysokości kapitału akcyjnego. Jednak mogą być wkładem na pokrycie akcji. Warto także zaznaczyć, iż w przypadku prostej spółki akcyjnej minimalny kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty, z kolei w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 5000 złotych.
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie istnieje możliwość zarejestrowania spółki zanim zostanie wniesiony cały wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Odmiennie wygląda to w przypadku prostej spółki akcyjnej, w której wystarczy wniesienie wkładu o wartości 1 zł. Zgodnie z treścią art. 300(9) §1 ksh wkłady powinny zostać wniesione do prostej spółki akcyjnej w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru. Oczywiście celem takiej regulacji jest umożliwienie uruchomienia własnej działalności nie dysponując żadnymi środkami. Jednak nie stanowi to o przewadze prostej spółki akcyjnej nad spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Trudno bowiem wyobrazić sobie prowadzenie działalności gospodarczej bez żadnego zaplecza finansowego. Dodatkowo, co również warto podkreślić, prosta spółka akcyjna jest stosunkowo nowym tworem prawnym, a tym samym koszty obsługi czy doradztwa prawnego będą dużo droższe niż w przypadku dobrze znanej już wszystkim spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zgodnie z treścią art. 300(50) §1 ksh na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego. W praktyce może oznaczać to, że w razie zaistnienia sporu pomiędzy akcjonariuszami oraz posiadania przez spółkę trudnego do zbycia aktywa (np. oprogramowania), istnieje obawa przerzucenia odpowiedzialności osobistej na akcjonariuszy. Tym samym byłoby to pewnym wyjątkiem od immanentnej zasady spółek kapitałowych, tj. ograniczenia odpowiedzialności wspólników do wysokości wniesionego wkładu. Dzieje się tak ze względu na treść art. 300(50) §4 ksh, wedle której za zapłatę ceny wykupu spółka i akcjonariusze, przeciwko którym wytoczono powództwo, odpowiadają solidarnie.
Warto podkreślić, że ustawodawca nie przewidział preferencyjnych zasad opodatkowania dla prostej spółki akcyjnej. Tym samym nie wypada ona korzystniej niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością także w tym aspekcie prowadzenia działalności gospodarczej. W razie wniesienia wkładu niepieniężnego, wspólnik wnoszący wkład będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego. Dokładnie tak jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jeśli masz pytania dotyczące prostej spółki akcyjnej lub potrzebujesz dodatkowej pomocy, skontaktuj się z nami już teraz. Nasz zespół ekspertów jest gotów pomóc Ci i zapewnić profesjonalne wsparcie.
Nie czekaj dłużej – skorzystaj z naszych usług.
W razie dalszych pytań, zapraszamy do kontaktu tel: 600 838 883
dr Rafał Chybiński
Realizacja: Proformat
